并购法务是做什么的

项目投资并购一般包括法律文件谈判和签署、尽调（法律、财务、税务、技术等）、交易（融资、税务）方案设计、投资决策、政府审批、股权交割等环节，同时上述环节还存在不同程度的重叠或交叉。

根据对法务人员在投资并购中的角色定位，本文重点围绕以下环节分析法务人员的参与方式：

（一）提出项目推进建议或方案

在投资规章制度和业务流程较为规范的公司，从项目信息筛选到目标项目的推进，公司高管和业务部门一般较为熟悉其基本的操作思路。而对于投资规章制度和业务流程缺乏的公司，情况则大不相同。公司高管遇到项目投资并购事务，不知如何推进，不知从何处着手，随意性很强。在实践中，无数公司在重复着同样的错误，屡屡为低级错误付出代价。有时，公司尚未实施尽调或内部决策程序，担心错失商机而急于签署具有实质性内容的协议；或者出现另外的情形，公司与合作方或转让方没有签署任何法律文件，就安排启动尽调，结果枉花费用和时间。法务人员在日常法务管理中，一定要保持高度的敏感性，善于识别业务类别和特点，及时就项目推进思路和步骤向公司提出建议或方案，说服公司遵循投资并购一般性程序谨慎推进。

（二）聘请外部律师介入投资并购程序

法务人员和外聘律师是互补的关系，而不是互相排斥，在投资并购业务中尤其如此。投资并购律师是一支专业的社会力量，法务人员应该学会如何调动和运用好外聘律师资源，作为法务管理的智力支撑。投资并购业务相对较多的公司，最可取的办法是组建外部律师库，在需要时从律师库中进行比选。当然，境外项目的投资并购，必须选择项目本土律师。除非有经验的大型跨国公司，法务人员平时很难掌握境外本土律师资源，特别是擅长项目投资并购的本土律师资源，因此，一般很难建立境外项目律师库。针对此种情况，捷径就是通过国内或国际律师推荐，或者直接将选聘境外本土律师的任务委托给国内或国际律师。

另外，法务人员需要把握选聘外部律师的时机，一般掌握在全面法律尽调启动之前（境外项目可提前至初步法律尽调之前）。

（三）组织法律尽调

法律尽调是投资并购的关键环节，调查结果如何直接影响到交易（融资、税务）方案设计、合同谈判以及投资决策，资产交割后风险的出现也多与尽调不充分有关。另外，尽调往往是最耗费时日和最消耗费用的环节。如何有效组织法律尽调并发挥法律尽调的效用，对法务人员是一项重大考验。

建议法务人员从以下几个方面组织开展法律尽调：

1.法务人员与公司相关部门沟通，合理安排法律尽调与财务、税务、技术等尽调的时间和先后次序

一般而言，各类尽调未必同时展开，否则会造成人力、财力的浪费。比如矿业项目，地质尽调可以先行，如果资源量、品位、赋存条件不能满足需要，就可能选择放弃，没有必要再继续调查。也即，依据项目类型和项目所处阶段的不同，各类尽调会有先后次序。需要各专业人员充分协商，做好调查计划和安排。

2.法务人员需考虑将法律尽调分阶段实施，一般而言，可将法律尽调划分为初步法律尽调和全面法律尽调两个阶段

公司法务人员应注意把握法律尽调的阶段划分，不可轻易启动全面法律尽调。在初步法律尽调阶段，根据项目的不同特点，重点关注影响项目的重大实质性障碍，比如矿业项目，项目公司是否持有探矿权或采矿权。经初步法律尽调，如发现任一重大实质性法律障碍无法排除，则不仅不再需要全面法律尽调，项目整体工作也会随之终止。在初步法律尽调基础上，如决定进一步推进，可启动全面法律尽调。全面法律尽调工作应坚持全面、客观、细致的原则，不可放过任何蛛丝马迹，不可存在任何侥幸心理，不能将时间或费用作为影响全面法律尽调的决定性考量因素。任何看似很小的问题，也可能构成项目实施的重大障碍，以致给公司造成损失。

3.法务人员应做好法律尽调清单和报告的审查或评审

首先，法务人员应严格审查初步法律尽调和全面法律尽调清单，并与其他专业的尽调清单做好衔接。清单的质量好坏直接影响调查工作的效率和效果，且不可作为“二传手”将外聘律师起草的清单直接转发被调查方了事。根据调查的进展，随着问题的逐步暴露，法务人员需指导和监督外聘律师准备补充调查清单。

其次，法务人员应对外聘律师提供的法律尽调报告组织评审。法律尽调报告不是孤立的文件，不仅需要公司法务人员、外聘律师参加评审，公司相关高管以及相关职能部门、甚至其他中介机构也需要参加评审。在可行的情况下，可安排法律尽调报告与其他专业尽调报告一并评审。法务人员应根据参审人员提出的意见，协助外聘律师整理出需要进一步调查的问题，补充和完善报告。

4.法务人员应向公司决策层提交法律问题要点和评价意见

外聘律师撰写的法律尽调报告尽管非常翔实，但由于均系繁琐和晦涩的法律专业问题，如何使公司决策层理解并以此作为决策的依据，则需要外聘律师整理出主要或关键性法律问题要点，由法务人员结合此类要点对法律尽调报告提出评价意见，指出哪些问题可以忽略，哪些问题有法律风险控制措施，哪些问题需要在合同谈判中予以解决。

（四）参与项目交易（融资、税务）方案设计

对复杂些的投资并购项目，尤其是境外投资并购项目，项目交易（融资、税务）方案设计是非常重要和必要的环节，公司一般非常重视。在设计方案时，中介机构包括外聘律师往往考虑问题的角度过于单一，以致于提交的方案非常复杂、难以操作。法务人员应积极介入，对方案实施审查，不仅要考虑交易和融资的安全性和节税问题，还要考虑此方案可能给今后层级管理、股权或资产处置、发债上市、争议解决等带来的难度和风险，协助优化方案，帮助公司决策层进行综合评判。

（五）合同谈判和法律文件签署

项目推进过程伴随着是合同谈判过程，在此过程中将通过一系列法律文件如备忘录、会议纪要、意向书、保密协议、合作（交易）框架协议、正式合作协议、出资协议（股权转让协议）、交割协议等将谈判成果固化，从而确保项目层层递进，且做到可进可退。随着项目推进程度不断加深，法务人员介入也会越来越深。在备忘录、会议纪要、意向书和保密协议等初期文件商谈和签署阶段，法务人员容易胜任，基本没有必要聘请外聘律师参与。在合作（交易）框架协议商谈和签署阶段，由于需要明确实质性权利义务条款，外聘律师参与的必要性明显增强，如果是境外项目，还必须有本土律师参与。法务人员要指导和监督外聘律师参与谈判和起草、修改协议，做好内外沟通协调工作。

另外，法务人员须按照公司合同管理制度，严格履行合同评审和签署流程，确保充分听取和吸收公司各职能部门和各专业人员的评审意见。

（六）参与项目投资决策

项目投资并购对任何一家公司来讲都是重大投资决策事项，必须履行项目投资决策程序，从而确保项目合规和控制风险。项目一般经专题会议（或项目评审会议）、总经理（或总裁）办公会议研究后，由董事会审议，甚至报股东（股东会或股东大会）审批。即便投资管理不规范的公司，也会有或繁或简的决策程序。法务人员如何参与项目投资决策是一项重要课题，这是发挥法务人员法律把关作用的重要一环。

在投资决策程序中，法务人员应做到以下两点：

1.对涉及投资并购的各类会议的议案材料进行审查，对项目的合法性、合规性、交易方案、法律风险及其控制措施提出法律审查意见，必要时，指导外聘律师出具法律意见书，将法律审查意见或法律意见书作为议案材料的附件；

2.全过程参加或列席涉及投资并购的各类会议，提供相关法律问题的咨询，必要时，邀请外聘律师参加或列席。

（七）合规审查

法务人员一般负有合规管理之责（有一部分公司独立设置合规部门或岗位），对投资并购项目应及时开展合规审查，提出合规审查意见。合规审查应关注以下三个方面：

1.投资并购的目标项目自身的合规性，存在哪些合规缺陷，有没有补救或完善措施；

2.投资并购过程的内部程序合规性，也即，是否按照公司规章制度和流程履行了合同评审、资金支付、投资决策程序；

3.投资并购过程的外部程序合规性，也即是否通过了境内外相关政府部门审批。

公司负责企业并购重组的是哪个部门

　　企业并购重组需要多个部门协作，才能完成并购。

　　战略部：负责并购战略的制定与指导实施。

　　法务处：负责处理并购中的法律事务，但是并购是一项复杂性工作，涉及众多法律、多方利益相关方。

　　并购处：负责并购过程中的事宜等等。

企业法务专员的工作复杂吗？工资待遇怎么样？发展空间大吗？请各位前辈指点迷津，谢谢！

就现在的情况来说吧，企业的法务还不是很受重视，所以复杂程度谈不上，不但不复杂还有可能很琐碎。

目前国内的现状也是，企业大多都不重视法务工作，特别是中小企业，他们还主要以“创收”为核心，对于一般的风险会视而不见，而且法务人员大多还肩负着很多莫名其妙的工作，比如跑市场，催缴应收款等，也会沦为企业裁员的第一波，呵呵；只有一些相对来说规模较大的，或者是一些特别行业会重视法务工作，因为他们要【守江山】要规避风险，在进攻的同时更要做好防守，往往在这样的企业当中法务才有他比较好的前程，因为在很大程度上，法务能够决定一个商业合作是否开展，往往这样的企业法务的待遇会高一些，但也不会高很多，因为仅在这种情况下，这些法务往往从事的是较低级的合同审核，辅助谈判等工作。

哪些法务赚钱呢？第一种是你本身是不错的律师，本身出场费就很高（一个小时3千左右），那你怎么算都赚钱，看一份合同平均需要40分钟，那你可以算一下是多少钱（当然需要与律所分成地）；第二种是专业性很强的，比如专做海外上市并购的，做过几个大的案子，向楼上说的年薪300万这个数就是可靠的；第三种是你有独门绝技的，比如很冷的行业，向现在的个人信用行业这个就很冷，你找一个这样的企业做法务，以后你就设这方面的行家，有钱赚，因为稀缺嘛；第四种就是你懂管理又懂法务，在进行结构设计的时候就能吧法务规则玩儿进去，这是很高超的，因为要平衡各方面的资源；我相信还有第五种、第六种。

法务的发展空间是很大的，尽管有很多人并不看好，这大多是因为忍受不了初期的寂寞和微薄的薪水，这就需要你有明确的规划。法学院的学生几个主要出路，做律师、做法务、到体制里去（公检法），相比较来说体制里是否最安稳的，但当你他进去的时候基本上你就知道你退休的时候是什么样子，适合某些人，不适合某些人；做律师是否很艰辛的，初期朝不保夕，日夜奔波，特别是女性做律师很辛苦（特别是普通的民商、刑事），我现在认识很多律师都是在赶场子，跑业务，既是律师又是业务员即便有些已经是高级合伙人；做法务是最安稳，最平稳的路线之一，当然，按照投资回报的规律，收益增长的周期也会更漫长，没那么过瘾。你发不了大财但也能吃饱饭。

我的建议是，做企业法务，首先要选对行业，其次要选对企业，再次是选对方向做好自己的职业规划，最后是专业里再选专业，这句话的意思是别奢求十项全能，一个时期之内就搞一个问题，比如今年一年的时间，我就研究公司业务里面关于用户在互联网上勾选“已经阅读并同意协议”这个行为在法律上到底如何界定的，以前有何案例，公司是啥现状，如何优化、如何改进；第二个时期再搞一个。法律人特别需要积累，也是最能应验厚积薄发这个说法的。急不得。

总而言之，道理都在技术之外（技术就是处理一个具体案件的操作规则，方法等），要耐得住寂寞。上一个台阶基本需要3-4年的时间，快了走不稳，也容易气喘吁吁，越往上走的就越快。