并购中的股票制度优劣

股权置换加现金方式并购的优缺点

一般来说，股权并购要求投资者继续使用目标公司这个经营平台，目标公司将存续下去。

2、与新设投资方式相比，产品销售和业务开展的起步点高。

这是因为在股权并购的情况下，公司名称不变，公司主体不变，仅仅是公司股东变化，产品销售的市场主体不变，仍是目标公司。

公司投资后很容易就继承了目标公司原有的产品销售渠道和市场份额以及业务关系，产品销售和业务开展无需从零开始。

3、与新设投资方式相比，技术、管理员工队伍和普通员工队伍是现成的，省去了大量的培训时间和培训经费。

这是因为在股权并购的情况下，除目标公司的高管人员会有所调整外，其他员工与目标公司的劳动合同将会继续有效，除双方协议解除，否则将继续履行下去。

4、对生产型企业来说，与新设投资方式相比，可以节约基本建设时间。

因为在新设投资情况下，新公司需要在完成基本建设后才能从事生产经营活动，而这需要一年以上甚至几年的时间。

而股权并购无需进行基本建设即可直接从事生产经营活动，很可能获得当年投资当年见效的成果。

5、与新设投资方式相比，可以节约大量的新企业、新产品、新市场、新渠道的宣传费用和开发费用，因此一般不会出现新设公司在经营之初的亏损期。

6、与新设投资方式相比，投资的现金流相对较小。

这是因为股权并购是投资公司与目标公司股东之间对目标权益的交换，而权益则相当于目标公司总资产额减去总负债额。

因此，在投资公司向目标公司投资之前，目标公司已经为投资公司准备了借贷资金，因此无需投资公司再去融资或者大量的现金。

而在新设投资的方式下，可能需要子公司融资或者需要投资公司注入大量资金。

7、与资产并购相比，可以节约流转税税款。

在资产并购的情况下，交易的标的是目标企业的所有权，其中的不动产、土地使用权和无形资产因发生所有权转移，需要投资公司依法缴纳契税，需要目标公司依法缴纳营业税。

而在股权并购的情况下，作为目标公司的不动产、土地使用权和无形资产不存在转移所有权的问题，即使因目标公司变更企业名称需要变更产权证照上所有人名称的，也不为所有权转移，均无需缴纳营业税和契税。

8、可以化竞争对手为受投资公司的友军，这是股权并购与新设投资相比最大的优点。

在新设投资的方式下，目标市场的竞争对手照样存在，投资公司的加入只能使竞争更加激烈。

而在股权并购的情况下，竞争对手减少了，而投资公司自己的队伍却壮大了，从而改变了竞争态势，投资公司容易获得垄断利润。

股权并购的缺点 从股权并购的实务中看，股权并购与新设投资方式相比较，股权并购主要存在如下缺点： 1、由于并购前后目标公司作为民事主体是持续存在的，因而有关民事权利义务是延续的，因此，基于出让方披露不真实、不全面，导致目标公司遭受或然负债，使投资公司对目标公司的权益减损的风险是普遍存在的。

这是股权并购的主要风险，也是最难防范的风险。

2、由于目标公司的厂房、机器、设备往往是旧的，因此，虽然并购的现金流量相对新设投资较少，但并购后可能需要投入资金进行技术改造，否则可能难于提高目标公司产品的竞争力。

3、由于目标公司与员工之间的劳动继续有效，并购后往往面临目标公司冗员的处理，这不仅容易激化劳资矛盾，而且会增加目标公司的经济负担。

4、并购程序复杂，受让股权需要征得目标公司存续股东的同意，修改目标公司的章程需要与存续股东进行谈判，为防避或然负债需要进行大量的尽职调查工作，因此，股权并购的工作成本较高。

5、并购后的整合难度大，投资公司对目标公司行使管理权的阻力大。

在投资公司并购目标公司全部股权持有者特别是仅为相对控股的情况下，并购后的整合及投资公司对目标公司行使管理权都会遇到困难。

股权并购后对目标公司整合和行使管理权的难度很大，张雪奎（欢迎订制张雪奎讲师股权并购实战课程13602758072）教授将其形象地比喻为“嫁姑娘”，意思说投资公司是到人家过日子，而把资产并购比喻为“娶媳妇”意思说目标公司的资产到投资公司家中来。

6、股权并购受国家反垄断法的规范和限制。

正确认识股权并购的优缺点，有利于在实务中扬长避短，更好地使用股权并购的投资方式。

适用股权并购的条件 1、目标企业必须是公司类型的企业，而不能是合伙企业或私营企业。

因为只有公司类型的企业才有完全独立的人格，股东才对公司债务承担有限责任，股东对公司的权益才表现为股权，才可适用股权并购。

而非公司类型的企业（包括一人有限责任公司）‚企业并没有完全独立的人格，投资人对企业的权益不表现为股权，故无股权并购可言；加上这类企业的投资人（或称股东）对企业负连带责任，公司不能成为这样企业的投资人；所以公司不能对这样的企业进行股权并购。

2、对管理不规范的公司也不适宜用股权并购。

虽然说，凡是公司类型的企业都可以适用股权并购投资方式，但是如果目标公司管理不规范...

股权收购中一般性处理规定有哪些？

股权收购中一般性处理规定如下： （一）收购企业涉及的所得税处理。

1.支付对价涉及的所得税处理。

当收购企业支付的对价包括固定资产、无形资产等非货币资产时，虽然财税〔2009〕59号文件未明确规定应确认所涉及非货币资产的转让所得或损失，但由于资产的所有权属发生了变化，因此收购企业应按税法规定确认资产的转让所得或损失。

2.取得被收购企业股权计税基础的确定。

由于收购企业支付的对价无论是股权支付，还是非股权支付均是按公允价值支付的，因此按照所得税的对等理论，依据财税〔2009〕59号文件的规定，收购企业应按公允价值确定被收购企业股权的计税基础。

（二）被收购企业股东涉及的所得税处理。

1.放弃被收购企业股权涉及的处理。

股权收购过程中，被收购企业股东放弃被收购企业股权而取得收购企业支付的股权和非股权，其实质应分解为两项业务，即先转让被收购企业股权，然后再以转让收入购买股权或非股权支付，因此依据财税〔2009〕59号文件的规定，被收购企业股东应确认股权转让所得或损失。

2.取得股权支付和非股权支付计税基础的处理。

由于被收购企业股东确认了放弃被收购企业股权的转让所得或损失，因此按照所得税的对等理论，对其取得的股权支付和非股权支付均应按公允价值确定计税基础。

经济法中,收购公司关于增持股票的规定

正常情况下通过二级市场增持的限制，达到30%后，每12个月内增持只能少于2%。

不管增持多少都得锁定6个月。

另外还有规定，大股东的操作是有方向性规定的，其实增持后的6个月内也不允许反向操作的，也就等于全部都锁定了。

另外，通过增发等方式增持的股份可以大大的超过2%，但是需要要约收购或者证监会豁免要约收购。

有关要约收购《证券法》中的要约收购中,对预受股东有这样的规定：...

股权收购中特殊性处理规定如下： 依据财税〔2009〕59号文件规定，符合特殊性处理条件的股权收购，收购企业和被收购企业股东涉及下列所得税问题。

（一）收购企业涉及的所得税处理。

支付对价涉及的所得税处理。

收购企业支付非股权对价涉及的所得税问题，同前面所述一般性处理规定。

这里应注意的是，财税〔2009〕59号文件规定的特殊性处理，不仅涉及股权支付应如何进行所得税处理，还涉及收购企业支付非股权对价的所得税处理，但无论是一般性处理还是特殊性处理，凡收购企业支付对价涉及非股权等其他非货币性资产的，均应按税法规定确认其转让所得或损失。

（二）被收购企业股东涉及的所得税处理。

1.放弃被收购企业股权是否确认股权转让所得或损失。

为支持企业进行重组，缓解纳税人在资金上的纳税困难，依据财税〔2009〕59号文件的规定，符合特殊处理条件的股权收购业务，被收购企业股东可暂不确认股权转让所得或损失。

这里应注意，如果被收购企业股东除取得收购企业的股权外，还取得收购企业支付的非股权支付，被收购企业股东应确认非股权支付对应的股权转让所得或损失。

例如，中外合资企业亚斯特公司以本企业20%的股权（公允价值为5700万元）和300万元现金作为支付对价，收购环宇公司持有的瑞丰公司80%的股权（计税基础1000万元，公允价值6000万元）。

由于亚斯特公司收购瑞丰公司股权的比例大于75%，股权支付占交易总额比例：5700&spanide;6000=95%，大于85%，假定同时符合特殊处理的其他条件。

虽然依据财税〔2009〕59号文件规定，环宇公司可暂不确认转让瑞丰公司股权的全部转让所得，但应确认取得非股权支付额300万元现金对应的股权转让所得，即应确认股权转让所得：（6000-1000）*(300&spanide;6000)=250（万元）。

2.取得股权支付和非股权支付计税基础的确定。

虽然财税〔2009〕59号文件规定，符合特殊处理条件的股权收购业务，在涉及非股权支付的情况下，应确认非股权支付对应的资产所得或损失，并调整相应资产的计税基础，但未明确应如何调整相应资产的计税基础。

按照所得税对等理论，被收购企业股东应以被收购企业股权的原计税基础加上非股权支付额对应的股权转让所得，作为取得的股权支付额和非股权支付额的计税基础。

其中，非股权支付额的计税基础应为公允价值，所以取得收购企业股权的计税基础应为被收购企业股权的原计税基础加上非股权支付额对应的股权转让所得减去非股权支付的公允价值。

为什么取得非股权支付额的计税基础为公允价值收购企业支付对价（股权支付及非股权支付）取得被收购企业股权，其实质相当于被收购企业股东以其持有的被收购企业股权换取收购企业的股权及非股权支付。

站在被收购企业股东一方看，可以理解为被收购企业股东将其所持有股权的一部分股权进行了转让，获得的利益是取得收购企业支付的非股权支付额，由于税法上确认了这部分利益对应的股权转让所得，所以非股权支付的计税基础应为对应股权的原计税基础加上确认的转让所得，即非股权支付额的公允价值。

同时，被收购企业股东还将其持有的被收购企业股权的一部分与收购企业的股权进行了交换，由于按税法规定，可暂不转让此部分股权的转让所得或损失，所以应按用于交换部分股权的原计税基础作为取得收购企业股权的计税基础。

如何确认被收购企业股权用于交换部分的计税基础是确认收购企业股权计税基础的关键。

假设用于转让部分股权的计税基础为x，则有： 被收购企业股权的公允价值：被收购企业股权的计税基础=非股权支付的公允价值：x 通过此等式解出x值，即可确认取得收购企业股权的计税基础=被收购企业股权的原计税基础-x。

仍以上例说明：环宇公司取得现金资产的计税基础应为300万元，取得亚斯特公司股权的计税基础应为1000+250-300=950万元。

也可设瑞丰公司用于转让部分的股权计税基础为x，则有：6000∶1000=300∶x，其中x=50万元，所以用于交换a公司股权的计税基础为1000-50=950万元。

未来环宇公司转让亚斯特公司股权时允许扣除的计税基础为950万元，而不是初得时的公允价值5700万元。

可见，财税〔2009〕59号文件对股权收购特殊处理的规定，并不是让被收购企业的股东真正享受所得税的免税待遇，而是为支持企业并购重组，允许其递延缴纳企业所得税而已。